WSTĘP

Niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) („Ksh”) pomiędzy:

(1)        Spółką Digital Avenue Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

a

(2)               Spółką Medousa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku.

Spółki wskazane powyżej są zwane dalej łącznie „Spółkami”, a każda z nich z osobna „Spółką”.

 

                   TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

2.1               Spółka Przejmująca

Spółka Digital Avenue Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul Nalewki 8/44, 00-158 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000282571, NIP 8971729452, REGON 020512760, o kapitale zakładowym w wysokości 1.265.002,70 zł, opłaconym w całości („Spółka Przejmująca”).

2.2              Spółka Przejmowana

Spółka Medousa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku, adres: Wodzisławska 38, 44–200 Rybnik, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000240344, NIP 6422909871, REGON 240150601, o kapitale zakładowym w wysokości 572.000,00 zł, („Spółka Przejmowana”).

 

3                    SPOSÓB  ŁĄCZENIA

Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh, art. 515 § 1 Ksh oraz 516 § 6 Ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej („Połączenie”). Na podstawie art. 516 § 6 Ksh w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 Ksh.  W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji.

 

4                    PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

 

5                    SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z Połączeniem nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

 

ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Stosownie do art. 499 § 2 KSH, następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia:

1)        Załącznik Nr 1a i 1b: projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie  połączenia.

2)        Załącznik Nr 2: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 stycznia 2013 r.

3)        Załącznik Nr 3a i 3b: oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone na dzień 1 stycznia 2013 r.

 

W imieniu Spółki Przejmującej:                     W imieniu Spółki Przejmowanej:

___________________                                ____________________

Piotr Wąsowski – Prezes Zarządu                 Piotr Bocheńczak – Prezes Zarządu

 

ZAŁĄCZNIK NR 1A DO PLANU POŁĄCZENIA

ZAŁĄCZNIK NR 1B DO PLANU POŁĄCZENIA

ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA 

ZAŁĄCZNIK NR 3A DO PLANU POŁĄCZENIA 

ZAŁĄCZNIK NR 3B DO PLANU POŁĄCZENIA